Kurumsal Yönetim Komitesi
|
Başkan |
Prof. Dr. Öz Seçer |
|
Üye |
Hasan Ersan |
|
Üye |
Gökhan Acar |
|
Başkan |
Prof. Dr. Öz Seçer |
|
Üye |
Hasan Ersan |
|
Üye |
Gökhan Acar |
MADDE 1: AMAÇ VE KAPSAM
Bu düzenlemenin amacı, Ersan Alışveriş Hizmetleri ve Gıda San. Tic. A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu bünyesinde kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi'nin (Komite) görev ve çalışma esaslarını belirlemektir.
Komite, Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ"i ile düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu, bu ilkelerin Şirket'te uygulanmaması halinde nedenlerinin araştırılması ve iyileştirici önlemlerin alınması; yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu'na destek verecek ve yardımcı olacaktır. Komite, Şirket performansını artırıcı yöntem ve uygulamaların hayata geçirilmesinde, Şirket'in oluşturduğu veya oluşturacağı sistem ve süreçleri gözden geçirecek, değerlendirecek ve önerilerde bulunacaktır. Yönetim Kurulu'nun yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin oluşturulamaması ve Kurumsal Yönetim İlkelerinin de önermesi kapsamında Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görevleri de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilecektir.
MADDE 2: DAYANAK
Komite, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ" ‘inde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.
MADDE 3: KOMİTENİN YAPISI
a. Kuruluş:
Komite, Şirket Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir.
b. Üyelik:
Komite, Yönetim Kurulu tarafından seçilen en az iki üyeden oluşur. Komite'nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, daha fazla üyeden oluşması halinde ise çoğunluğu icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Her durumda, Komite Başkanı, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı veya Genel Müdür Komite de görev alamaz. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili tebliğlerde yapılacak değişikliklere uyulur.
c. Komite Toplantıları:
Komite, işler gerektirdiğinde Şirket merkezinde toplanır ve bu toplantı sonuçlarını Yönetim Kurulu'na sunar. Komite toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca, Yönetim Kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur. Komite gerekli gördüğü yöneticiyi davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
Komite'nin yaptığı tüm çalışmalar ve Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve söz konusu çalışmaların ve kararların kaydı tutulur. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri ve toplantı sonuçlarını hazırlanacak yazılı bir rapor ile Yönetim Kurulu'na sunar.
MADDE 4: GÖREV VE SORUMLULUKLAR
Komite, Şirket'in Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyumunu izlemekle sorumlu olup özellikle Şirkette Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin ne ölçüde uygulandığını araştırıp söz konusu ilkelerin uygulanmaması halinde bunun nedenlerini saptamak ve tam uygulamama sonucu gelişen olumsuzlukları ve çıkar çatışmalarını belirleyerek Yönetim Kurulu'na iyileştirici tavsiyelerde bulunmak ile görevlidir.
Ayrıca, ücret, ödül ve performans değerlemesi, kariyer planlaması, yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu'na destek verecektir.
a. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum:
Komite, Şirket performansını artırmayı amaçlayan yönetim uygulamalarına yönelik altyapının Şirket bünyesinde sağlıklı bir şekilde işlemesi, çalışanlar tarafından anlaşılması, benimsenmesi ve yönetim tarafından desteklenmesi konularında Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunur.
Komite, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kurulu'na uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur.
b. Kamuya Yapılacak Açıklamalar:
Komite, kamuya açıklanacak Faaliyet Raporu'nu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komite'nin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol eder.
Komite, kamuya yapılacak açıklamaların, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere, Şirket'in "Bilgilendirme Politikası" 'na uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir.
c. Aday Gösterme:
Komite, Aday Gösterme Komitesi olarak da görev yapacaktır. Bu çerçevede Komite, Yönetim Kurulu'na ve üst yönetime uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konusunda şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler geliştirilmesi konularında çalışmalar yapar. Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunar.
Komite, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ilişkin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konularında, yaklaşım, ilke ve uygulamaların belirlenmesine yönelik çalışmalar yapar.
d. Yatırımcı İlişkileri:
"Yatırımcı İlişkileri Bölümü" ‘nün (Bölüm) çalışmalarını gözetir, Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında Yönetim Kurulu ve Bölüm ile işbirliği içerisinde hareket eder.
Bölüm yöneticisinin ve personelinin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ile bu bilgilerde meydana gelen değişiklikler Sermaye Piyasası Kurulu'nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Borsa'ya bildirilir.
Bölüm;
a) Yatırımcıların bilgi taleplerini, mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde, kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere yanıtlandırır;
b) Mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında periyodik yatırımcı bilgilendirme toplantıları düzenler ve düzenlenen toplantılara iştirak eder;
c) Şirket internet sitesinin, yerli ve yabancı yatırımcılar için aktif bir iletişim platformu haline getirilmesi konusunda gerekli çalışmaları yapar;
d) Kamuyu aydınlatma ile ilgili sürecin mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetir ve izler;
e) Yatırımcılara ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlar;
f) Faaliyet raporlarının mevzuat ve Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin öngördüğü şekilde
hazırlanmasını sağlar;
g) Genel Kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer Şirket içi düzenlemelere usulüne uygun şekilde yapılmasını takip eder;
h) Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları hazırlar ve oylama sonuçlarının kaydını tutarak, sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine ulaştırılmasını sağlar;
i) Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli çalışmaları yapar.
e. Ücret Politikasının Belirlenmesi:
Komite, Ücret Komitesi olarak da görev yapacaktır. Bu çerçevede Komite, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler.
Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler.
Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kuruluna sunar.
f. Sekreterya İşlemleri:
Yatırımcı İlişkileri Bölümü, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin toplantı tutanaklarının tutulması, arşivlenmesi ve komite üyelerinin etkin bilgilendirilmesinin sağlanması amacıyla görev yapar.
Her komite toplantısını izleyen ilk Yönetim Kurulu toplantısında Komite Başkanı, Yönetim Kuruluna komite toplantısı ve komite faaliyetlerine ilişkin özet bilgilendirme yapar.
MADDE 5: YÜRÜRLÜK
Bu komitenin görev ve çalışma esasları, mevzuattan kaynaklanacak değişiklik ve güncellemelere bağlı olarak Yönetim Kurulu'nun onayıyla yürürlüğe girer.
MADDE 6: YÜRÜTME
Bu komitenin görev ve çalışma esasları, Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.